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关于新疆城建(集团)股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

来源网址:http://www.qzcynt.com/

新疆城建(集团)股份有限公司:

  2017年2月9日,我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请材料显示,本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。请你公司:1)补充披露上市公司以资产置换、发行股份两种方式取得卓郎智能的股份比例。2)补充披露国资公司向金昇实业转让股份的每股价格、定价依据以及与本次发行股份购买资产的价格存在差异的原因及合理性。3)置出资产由国资公司或其指定的第三方承接的具体安排,包括但不限于拟置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式等内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,本次交易的股权转让方案需取得国务院国资委的批复。请你公司补充披露截至目前国务院国资委批复的进展情况,是否为本次重组的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请材料显示,本次交易完成后,卓郎智能及其子公司可依法将其在境外获得的盈利分红至上市公司,该分红不存在相关法律障碍。此外,卓郎智能合并报表的财务数据已按照下属公司所在国家及地区的相关法律法规及税收水平预提未来盈利分配所需要缴纳的所得税费。请你公司补充提交卓郎智能及其子公司所在国家及地区专业机构就上述事项出具的意见。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示,卓郎智能的生产基地和销售公司分布于12个国家和地区。请你公司结合海外业务经营风险补充披露标的资产的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示,本次交易拟置出的资产中包括房屋建筑物、土地使用权、商标和专利等非股权类资产,上述资产的权利人均登记为新疆城建。请你公司补充披露本次交易是否涉及上述资产权利的转让、相关费用的承担方式、是否存在法律障碍以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,本次交易置出资产中,有1处房产正在办理产权证书,有4处房产未取得产权证书,有4处土地未取得土地使用权证书。请你公司补充披露:1)上述置出资产产权证书的办理计划以及截至目前的进展情况。2)是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,(1)本次交易拟置出资产中存在抵押和质押的情况,截至目前,除乌鲁木齐住房公积金中心外,其他抵押权人和质押权人均出具同意函,同意由置出资产承接方承接相关债务。(2)有1笔抵押对应的贷款并未实际发放,目前正在办理相关房产和土地的抵押注销手续。请你公司补充披露截至目前上述事项的进展情况以及预期办毕时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,本次交易涉及的拟出售资产债务的转移须取得债权人的同意,截至目前尚未获得全部债权人的书面同意。请你公司补充披露:1)债权人同意的债务金额、占比及进展情况。2)是否存在明确表示不同意本次重组的债权人,如有,其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3)未取得全部债权人同意对本次交易及交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,本次重组置出资产涉及的员工安置将根据“人随资产走”的原则,上市公司全部员工由置出资产承接方,即国资公司或其指定第三方承接并负责安置。请你公司补充披露:1)截至目前是否已确定置出资产的承接方,职工安置的具体安排,包括但不限于安置方式等。2)如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷时的相关安排,承接主体是否具备安置和承担能力,上市公司是否存在承担责任的风险及拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,最近三年卓郎智能的董事、高级管理人员未发生重大变化。请你公司补充披露卓郎智能最近三年董事和高级管理人员的变动情况,以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,卓郎智能主要资产、业务来源于2013年收购完成的欧瑞康天然纤维纺机业务和纺机专件业务的全部资产和股权。请你公司结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的相关规定,补充披露卓郎智能最近三年主营业务是否发生重大变化以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,卓郎智能及其子公司报告期内因污染环境、非法结汇被苏州工业园区环保局、常州市环保局和国家外汇管理局常州市中心支局处以行政处罚。请你公司补充披露:1)上述违规行为是否属于《首发管理办法》第十八条第(二)项所述的受到行政处罚且情节严重的行为及依据。2)是否取得国家外汇管理局常州市中心支局出具的相关证明文件,确认卓郎江苏上述外汇违规行为不属于情节严重的违规行为。3)报告期内卓郎智能及其子公司海外业务经营中是否受到处罚。4)结合前述违规行为补充披露卓郎智能合规经营采取的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,报告期内卓郎瑞士涉及一项专利诉讼。请你公司:1)补充披露截至目前上述诉讼的进展情况以及对卓郎瑞士生产经营和对本次交易的影响。2)补充披露截至目前是否仍存在潜在的知识产权纠纷以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,本次交易业绩承诺方为金昇实业。如金昇实业本次重组获得的上市公司股份不足补偿业绩承诺,由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿。当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后,将由金昇实业以现金补偿。请你公司:1)补充披露其他交易对方未参与业绩承诺的原因及合理性。2)结合业绩承诺方的资金实力和财务状况等补充披露上述业绩补偿方式的可操作性,并进一步补充披露业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。3)补充披露上述业绩补偿安排是否符合我会相关规定以及是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,截止2016年8月底,卓郎智能归属于母公司所有者权益为22.67亿元,本次交易作价为102.25亿元,增值率351.04%。按交易价格测算,卓郎智能2015年市盈率为23.13倍,预测2016年市盈率为17.54倍。请你公司结合卓郎智能的行业地位、核心竞争力、市场竞争以及同行业收购案例等情况,补充披露卓郎智能交易作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  16.申请材料显示,卓郎智能的主要业务资产来源于2013年6月底收购完成的欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务,该次交易的购买日为2013年6月30日,合并成本39.65亿元(协议约定交易作价为6.48亿瑞士法郎)。申请材料同时显示,收益法评估时,卓郎智能经营性资产评估价值为116.46亿元,评估基准日2016年8月31日。请你公司补充披露卓郎智能经营性资产的收益法评估值远高于该部分资产采购成本的原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  17.申请材料显示,截止2016年8月31日,常州卓郎已收到全体股东缴纳的56.1亿元出资,其中,卓郎智能通过常州金坛卓郎出资14.1亿元,常州市金坛区公有资产管理委员会办公室出资42亿元(其中28亿元通过金坛经发出资,14亿元通过常州秋凌入股的常州金坛卓郎出资)。申请材料同时显示,根据目前的股权结构和比例,卓郎智能的合并范围包括常州金坛卓郎、常州金坛卓郎的合并范围包括常州卓郎。请你公司:1)补充披露常州市金坛区公有资产管理委员会办公室出资42亿元的具体决策过程及依据,是否履行了必要的有权部门批准程序。2)结合常州卓郎的最终出资方、占比及控制权归属情况,补充披露常州市金坛区公有资产管理委员会办公室不能控制常州卓郎是否符合国有资产管理的相关规定。3)结合“控制的定义”、进一步补充披露卓郎智能对常州金坛卓郎、常州金坛卓郎对常州卓郎的合并是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请材料显示,卓郎智能2013年、2014年、2015年、2016年8月末无形资产占净资产的比例为532.89%、74.14%、56.88%、19.08%。申请材料同时显示,2016年8月末少数股东权益账面金额42.3亿元,开发支出账面金额为6,956.7万元。请你公司补充披露:1)少数股东权益的来源、未来可持续性,剔除少数股东权益影响后无形资产占净资产的比例情况。2)开发支出在报告期后的结转情况、对无形资产账面金额影响。3)卓郎智能无形资产对净资产的占比是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第二十六条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示,2013年、2014年、2015年、2016年8月末,卓郎智能资产负债率为96.86%、81.56%、78.17%、50.17%,卓郎智能报告期各期末流动比率和速动比率总体低于同行业上市公司,资产负债率高于同行业上市公司。请你公司:1)结合业务模式、行业特点、同行业公司情况等,补充披露卓郎智能流动比率、速动比率、资产负债率是否处于合理水平,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第二十一条的相关规定。2)补充披露卓郎智能应对财务风险的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示,截止2016年8月末,卓郎智能短期借款账面金额103,323.9万元,一年内到期的非流动负债44,565.5万元,长期借款240,646.7万元,货币资金724,701.3万元。申请材料同时显示,常州卓郎注册资本56.1亿元,全部由现金出资且已到账,其中卓郎智能对常州卓郎的投入资金14.1亿元来自于卓郎智能纺织装备业务经营成果积累,常州卓郎未来亦将在纺织装备领域对相关优质资产和业务进行控制型的并购及整合。请你公司结合现有资金使用用途、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间等,补充披露卓郎智能是否存在重大偿债风险,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第二十八条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示,2013年、2014年、2015年及2016年8月各期末,卓郎智能其他应收款余额分别为108,712.0万元、165,880.7万元、155,723.7万元和42,590.3万元。其中大部分为应收关联方往来款。请你公司补充披露:1)关联方资金拆借利率及公允性。2)卓郎智能公司治理规范性、财务独立性,防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第二十条的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  22.申请材料显示,截至2016年8月31日,公司对赫伯陶瓷材料有限公司的39,142.3万元主要为卓郎智能子公司Saurer AG因出售子公司Heberlein AG对关联方赫伯陶瓷材料有限公司的应收款项瑞士法郎57,500千元。与该次交易相关的投资收益为6,477.4万元。请你公司:1)补充披露本次交易的背景、处置子公司股权的原因、关联交易作价的合理性。2)补充披露上述交易款项的回收情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  23.申请材料显示,2015年及2016年1-8月,新疆利泰、奎屯利泰和LT Textile International的关联方采购分别占卓郎智能同期销售收入的比例分别为21.32%和15.09%,为公司第一大客户。卓郎智能2015年营业收入66.48亿元,与2014年基本持平。请你公司:1)补充披露关联交易的必要性、作价依据,并结合第三方价格、可比市场价格,补充披露关联交易价格的公允性。2)补充披露上述情形对上市公司独立性的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(2015年修订)第十一条第(六)项、第四十三条第(一)项的有关规定。3)补充披露是否存在通过关联交易操纵利润的情形,是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(2015年修订)第二十五条的相关规定。4)补充披露在新增关联交易的情况下,卓郎智能2015年度主营业务与上一年度持平的原因,下游市场是否不景气并影响卓郎智能的可持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  24.申请材料显示,2013年、2014年、2015年、2016年1-8月,卓郎智能确认营业收入379,015.9万元、665,003.6万元、664,890.2万元、384,039.6万元。卓郎智能主要业务资产来源于2013年6月底收购完成的欧瑞康集团天然纤维纺机业务和纺机专件业务,卓郎智能2013年的主营业务收入378,152.5万元仅为其当年收购完成后7至12月的业务收入。请你公司:1)结合行业发展情况、竞争对手分析(包括经纬纺机)、标的资产研发技术情况,补充披露卓郎智能在天然纤维纺机业务和纺机专件业务的核心竞争力。2)结合行业发展情况、竞争对手分析(包括经纬纺机)、卓郎智能所占市场份额、产能利用率及汇率变动情况,补充披露卓郎智能报告期主营业务收入变动的原因和合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请材料显示,2013年、2014年、2015年、2016年1-8月,卓郎智能销售机器设备和辅助产品确认收入326,539.6万元、563,175.5万元、570,413.9万元、301,725.8万元。卓郎智能主要产品为智能化纺织成套设备,主要以环锭纺、转杯纺、络筒机和倍捻机为主要产品系列,上述产品2013年、2014年、2015年、2016年1-8月的综合毛利率为23.19%、24.89%、23.63%、25.57%。请你公司:1)结合各类产品销售收入、销售量情况,测算并以列表形式补充披露报告期各期间环锭纺、转杯纺、络筒机和倍捻机等产品的单位销售价格,并比对同行业公司及合同销售价格等,补充披露卓郎智能经测算的单位产品销售价格是否合理。2)结合行业发展情况、竞争对手分析(包括经纬纺机等),补充披露卓郎智能纺织成套设备毛利率合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  26.申请材料显示,2016年1-8月,卓郎智能销售配件和提供服务收入占比21.37%,高于报告期各期间15%左右的收入占比,请你公司补充披露原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  27.申请材料显示,截至2013年、2014年、2015年及2016年8月各期末,卓郎智能存货账面价值分别为104,381.0万元、110,190.3万元、143,445.6万元和132,503.5万元,占各期末总资产比例分别为12.75%、12.50%、15.22%和10.18%。存货分类之产成品及库存商品为23,623.0万元、25,080.4万元、43,521.7万元、31,128.1万元,卓郎智能生产和销售定制化程度较高,公司产品基本按照订单生产。请你公司:1)补充披露报告期营业收入保持稳定的情况下,卓郎智能存货余额增长的原因和合理性。2)比对定制化的销售模式、按订单生产的经营模式、收入确认时点等,补充披露卓郎智能报告期各期末产成品和库存商品金额较高的原因。3)结合库存商品期后结转成本情况,补充披露存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  28.申请材料显示,卓郎智能的无形资产包括土地使用权、客户关系、专利技术、商标、软件及研发费用资本化形成的无形资产,绝大部分来源于公司报告期内的企业并购。请你公司:1)补充披露将客户关系确认为无形资产是否符合《企业会计准则》的规定。2)补充披露收购日无形资产公允价值的确认方式,是否存在资产高估的情况。3)结合商标的使用情况、产品生命周期、市场竞争等,综合判断商标是否仍将为卓郎智能带来现金流,是否需计提资产减值准备,是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  29.申请材料显示,截至2013年、2014年、2015年及2016年8月各期末,卓郎智能应收账款净额分别为79,117.6万元、116,777.6万元、176,217.2万元和81,592.6万元,分别占总资产比例为9.67%、13.25%、18.69%和6.27%。由于关联方款项可保证回款,历史年度未发生坏账,公司不对该部分应收账款计提坏账准备。请你公司:1)补充披露各报告期末应收账款余额的回款情况。2)补充披露对关联方款项不计提坏账准备是否符合《企业会计准则》的相关规定,是否符合谨慎性原则。3)结合竞争对手分析,补充披露卓郎智能报告期内向客户提供的信用政策是否合理,坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  30.申请材料显示,收益法评估时卓郎智能2016年9-12月的预测收入和净利润为285,043.6万元、15,668.6万元。请你公司补充披露上述预测收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  31.申请材料显示,本次盈利预测结合被评估企业基准日主营收入构成,并参考基准日后最新经营数据、合同订单情况及经营计划,估算其未来各年度的主营业务收入,截止2016年11月24日,卓郎智能可确认为2017年收入的在手订单合计40.54亿元。2017年、2018年、2019年预测收入增长率分别为17.04%、10.36%、10.29%,2014年、2015年、2016年已实现或预测的主营业务收入保持在67亿元左右。请你公司:1)结合2017年在手订单的执行以及新签订单情况,结合供货周期、收入确认条件等,补充披露2017年预测主营业务收入和净利润的可实现性。2)补充披露卓郎智能2017年及以后年度预测主营业务收入增长率高于报告期的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  32.申请材料显示,2013年、2014年、2015年、2016年1-8月,卓郎智能主营业务毛利率为23.19%、24.89%、23.63%、25.57%。卓郎智能计划并逐步实施将部分欧洲高成本地区生产线转移至中国和印度低成本地区,受产业结构调整,收益法评估时预测卓郎智能2017年、2018年、2019年、2020年、2021年的毛利率为27.15%、27.67%、29.13%、30.34%、31.3%。请你公司:1)补充披露卓郎智能产业结构调整的具体措施、实施进展、未来产能分布情况。2)结合核心竞争力、行业地位、差异化产品、议价能力等,补充披露卓郎智能未来年度毛利率预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  33.申请材料显示,卓郎智能收益法评估时的折现率在10.1%—10.8%之间。请你公司:1)补充披露所选取的可比公司情况及可比性分析。2)结合同行业可比交易案例,补充披露卓郎智能收益法评估中折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  34.申请材料显示,本次评估假定企业基准日后不再产生新增的无形资产、长期待摊费用,资本性支出为新疆产业园的投资建设。请你公司结合未来年度预测营业收入的增长、产业结构调整、产能利用率等,补充披露收益法评估对新增无形资产和资本性支出预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  35.申请材料显示,标的资产预测2016年9-12月至2020年营运资金追加额分别为-24,375.7万元、10,084.9万元、7,303.8万元、7,713.0万元、6,967.2万元。请你公司:1)补充披露卓郎智能2013年至2016年1-6月营运资金追加额情况,并说明各期营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性。2)结合卓郎智能报告期内营运资金追加额与营业收入增长速度的匹配性情况、预测营业收入增长情况,补充披露卓郎智能预测营运资金追加额的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  36.请你公司结合基础产业集团各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况,分年度逐项说明资产负债表现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  37.申请材料显示,卓郎智能海外租赁房产的34处房产中,有4处房产的租赁截至期限是2016年12月31日,有6处房产的租赁期限为自动延期或无固定期限。请你公司:1)补充披露截至目前租赁房产中已到期房产的续租情况。2)结合租赁房产所在地的法律规定,补充披露无固定期限或到期自动延期的租赁房产是否符合当地法律规定,是否存在无法续租或对方违约的情形,以及对卓郎智能生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  38.申请材料显示,核心管理人员与技术人员是卓郎智能维持核心竞争力的关键因素,直接影响其持续盈利能力。请你公司:1)补充披露卓郎智能的核心管理人员和核心技术人员的相关情况,包括简要背景、工作经历、技术优势等。2)补充披露卓郎智能保持核心管理人员和核心技术人员稳定性的主要措施以及对卓郎智能持续盈利能力和生产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  39.申请材料显示,交易对方中已有9个有限合伙企业办理了私募基金备案。请你公司:1)补充披露上述已办理私募基金备案的有限合伙企业的执行事务合伙人是否需办理私募基金管理人登记。2)补充披露和合投资、合众投资以及南京道丰未被认定为私募基金的原因及依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  40.申请材料显示,交易对方上海涌云的有限合伙人为天安人寿保险有限公司。请你公司补充披露上海涌云取得标的资产权益的资金来源以及是否符合法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  41.申请材料显示,本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的90%作为发行价格。请你公司按照按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》第五十四条的规定,补充披露定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价,以及发行股份市场参考价的选择依据及理由,并进行合理性分析。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  42.请你公司补充披露拟置入资产的股权关系结构图。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人:张雯雯 010-88061450 zjhczw@csrc.gov.cn